Sammanfattning
- Styrelsen i True Heading AB (publ) (”True Heading” eller ”Bolaget”) har tagit beslut om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 7 MSEK. Beslutet togs av styrelsen med stöd av bemyndigande från den extra årsstämman 2019-12-05.
- Genom företrädesemissionen kan True Heading AB:s aktiekapital öka med högst 7 029 084,40 SEK genom nyemission högst 70 290 844 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK till en teckningskurs om 0,10 SEK per aktie.
- Villkoren i företrädesemissionen innebär att för en (1) befintlig aktie, oavsett serie, erhålles en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B aktie.
- Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 28 februari 2020.
- Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 6 mars 2020 till och med den 20 mars 2020
- Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden den 6 mars 2020 till och med den 18 mars 2020.
- Emissionslikviden kommer huvudsakligen finansiera utvecklingsprojektet, vidmakthålla och stärka Bolaget för processen med försäljningen av patenten samt förbereda och strukturera för förvärv eller sammangående inom branschen.
Bolaget har som mål att utveckla produktsortimentet och bibehålla den starka marknadspositionen inom AIS- och GPS-kompassmarknaden. Detta genom att primärt expandera i det nordiska- och europeiska närområdet. Tillväxt ska skapas genom att ta större marknadsandelar inom Bolagets kärnverksamhetsområden med bättre marginaler. Detta kan genomföras genom såväl produkt- och sortimentsutveckling som genom bolagsförvärv. Tillväxt genom förvärv kommer att ge Bolaget volym- och skalfördelar vilket i sin tur kommer att stärka Bolagets omsättning och inköpsvolymer samt marginaler och därmed leda till ökad lönsamhet.
Göran Carlsson, VD True Heading AB (publ).
Bakgrund och motiv
True Heading grundades 2004 av tre medgrundare som varit verksamma i ett dotterbolag inom SAAB-koncernen.
Bolaget, med varumärket True Heading, erbjuder en bred palett av produkter inom AIS-området till sina partners och kunder vilka idag finns över stora delar av världen. Bolaget har en stark och lång tradition av egenutvecklade produkter med mycket hög kvalitet.
Några namnkunniga kundbolag är försvarskoncernen Lockheed Martin, undersökningsföretaget Fugro samt myndigheter som Sjöfartsverket och mariner.
Bolaget skapade med dotterbolaget Seapilot AB en av världens första mobilapplikationer för navigering med integrerad AIS-information. Dotterbolaget Seapilot AB såldes till FLIR-koncernen 2018 med en god avkastning både för moderbolaget True Heading AB och dess aktieägare.
För att Bolaget skall förbli konkurrenskraftigt på AIS-marknaden behövs nu rörelsekapital för den fortsatta produktutveckling av det AIS-relaterade sortimentet i kombination med större finansiell uthållighet avseende både förvaltning och försäljningsprocessen kring de patent som Bolaget innehar.
Bolagets patent är godkända i EU, USA och Kina. Slutlig granskning för godkännande pågår i Sydkorea. Inom EU pågår även granskning av tilläggspatent för att ytterligare stärka och skydda de ursprungliga patenten.Tekniken, som patenten täcker, är nu högaktuella som komplement till GNSS (GPS) inom ramen för det som kallas Ranging Mode, förkortat R-Mode. Systemet R-Mode har till uppgift att fungera som ett backup-system för positionering och navigation i händelse av att navigationssatelliter blir störda och/eller slutar fungera.
Dessa länder, där patenten har godkänts, har synnerligen starka intressen inom sjöfarten och är mycket aktiva inom IALA (International Association of Lighthouse Authorities), där det ovan nämnda R-Mode-projektet administreras och koordineras.
Styrelsen för Bolaget uppskattar att bolagets patent har ett marknadsvärde på minst 5 miljoner Euro.
Under 2019 startade bolaget ett ambitiöst utvecklingsprojekt för att optimera produktionen, säkerställa lönsamhet och anpassa tekniken av egentillverkade AIS-produkter för nästa generations AIS-sortiment. Utvecklingskostnaderna för projektet har under 2019 uppgått till drygt 4 MSEK. För att Bolaget skall kunna färdigställa projektet erfordras ytterligare investeringar i forskning och utveckling samt produkttester för certifiering. Bolaget följer också marknaden noga för att hitta nya innovativa och intressanta produkter inom området marinsäkerhet.
Det fokuserade arbetet med att stärka Bolagets lönsamhet har fortsatt hög prioritet. Som en konsekvens av detta arbete ser vi en ökad nettoomsättning på 11,4 %, en bruttovinstökning med 34,9%, omkostnadssänkningar med 56,8 % samt en rörelseresultatförbättring på 59,1% för 2019 mot 2018. Bolaget behövde tyvärr genomföra nödvändiga personalneddragningar under oktober och november 2019.
Bolaget har som mål att utveckla produktsortimentet och bibehålla den starka marknadspositionen inom AIS- och GPS-kompassmarknaden. Detta genom att primärt expandera i det nordiska- och europeiska närområdet. Tillväxt ska skapas genom att ta större marknadsandelar inom Bolagets kärnverksamhetsområden med bättre lönsamhet. Detta kan genomföras genom såväl produkt- och sortimentsutveckling som genom bolagsförvärv.
Marknaden har de senaste åren karakteriserats av konsolideringar och fusioner mellan bolag inom True Headings bransch. Bolaget anser att detta är en mycket aktuell strategi för True Heading och ser därför behovet av att fortsätta utvärdera ett antal potentiella bolagsförvärv. Dialog har påbörjats med förvärvsobjekt där vi ser mest synergier och skalfördelar för alla aktieägare, oss som Bolag och för våra kunder.
Tillväxt genom förvärv kommer att ge Bolaget volym- och skalfördelar vilket i sin tur kommer att stärka Bolagets omsättning och inköpsvolymer samt marginaler och därmed leda till ökad lönsamhet.
Villkor för emissionen
- Företrädesemissionen innebär att True Headings aktiekapital kan öka med högst 7 029 084,40 SEK genom nyemission av högst 70 290 844 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK till en teckningskurs om 0,10 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i nyemissionen.
- Den som på avstämningsdagen den 28 februari 2020 är aktieägare i True Heading AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav, varvid en (1) befintlig aktie, oavsett serie, medför erhållande av en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
- Teckningskursen är 0,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 28 februari 2020. Sista dag för handel i True Heading AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 26 februari 2020. Första dag för handel i True Heading AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 27 februari 2020.
- Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden den 6 mars 2020 till och med den 18 mars 2020.
Preliminär tidplan
5 mars Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
26 februari Sista dag för handel i True Heading AB:s aktie med rätt till deltagande
27 februari Första handelsdag i aktierna utan rätt till att delta i företrädesemissionen
28 februari Avstämningsdag
6 mars – 20 mars Teckningsperiod
6 mars Tecknade aktier benämns BTA, handel med BTA pågår till dess emissionen registrerad vid Bolagsverket
Nordic Issuing är emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Nordic Issuing:
Anmälningssedel
Brev:
Ärende: True Heading
Nordic Issuing
c/o Sedermera Fondkommission
Norra Vallgatan 64
211 22 Malmö
E-post:
info@nordic-issuing.se (inskannad anmälningssedel)
Om True Heading:
Fullständigt bolagsnamn: True Heading AB (publ)
Organisationsnummer: 556658-5054
Aktiens kortnamn: TRUE B
Aktiens ISIN-kod: SE0003272202
Bilagor: