Kommuniké från extra bolagsstämma i Syncro Group AB (publ)

Share

Syncro Group AB (publ) (”Bolaget”) höll under måndagen den 5 februari 2024 extra bolagsstämma på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Sveavägen 20, Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till stämman och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.syncro.group.

Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)

Stämman beslutade att ändra bolagsordningens gränser i enlighet med nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av minskningen av aktiekapital och företrädesemissionen enligt nästföljande två rubriker ”Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)” respektive ”Beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare”, understiger nuvarande gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

 

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande formulering

Föreslagen formulering

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 93 620 801 kronor och högst 374 483 204 kronor

 

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Nuvarande formulering

Föreslagen formulering

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000.

 

Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 100 procent av aktiekapitalet och serie B till ett antal av högst 100 procent av aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst. 

Antalet aktier ska vara lägst 1 560 346 682 och högst 6 241 368 728.

 

Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 100 procent av aktiekapitalet och serie B till ett antal av högst 100 procent av aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)      

Stämman beslutade om minskning av Bolagets aktiekapital med 23 405 200,28 kronor, från 58 513 000,7 kronor till 35 107 800,42 kronor, för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier i syfte att anpassa kvotvärdet för att möjliggöra genomförande av den beslutade emissionen av units (se nedan).

 

Beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från 4 januari 2024 om nyemission av högst 195 043 335 units, innehållande aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. En (1) unit består av fem (5) aktier av serie B, fem (5) teckningsoptioner av serie TO6 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO7. Rätten att teckna units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen den 8 februari 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskursen per unit är 0,3 kronor, motsvarande 0,06 kronor per aktie. Teckning av units ska ske under perioden från och med 12 februari 2024 till och med 26 februari 2024.

 

För fullständiga villkor hänvisas till offentliggjort pressmeddelande om styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om företrädesemissionen samt Bolagets hemsida, www.syncro.group.

 

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7

Stämmande beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om riktad emission av högst 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO6 och 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO7 (samma serier som i företrädesemissionen).

 

För fullständiga villkor hänvisas till offentliggjort pressmeddelande om styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om företrädesemissionen samt Bolagets hemsida, www.syncro.group.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)

I syfte att möjliggöra minskningen av aktiekapital enligt nedan rubrik ”Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)”, beslutades att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras i enlighet med nedan. För det fall aktiekapitalet i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

 

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande formulering

Föreslagen formulering

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 93 620 801 kronor och högst 374 483 204 kronor.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 603 466 kronor och högst 62 413 864 kronor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)

Stämman beslutade om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 78 017 334,1 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier, i syfte att öka Bolagets flexibilitet vid förbrukning av Bolagets rörelsekapital samt för att skapa ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie om 0,01 kronor per aktie.

 

För att aktiekapitalsminskningen ska ske till högsta minskningsbeloppet om 78 017 334,1 kronor krävs bland annat att företrädesemissionen fulltecknas. Under sådana förhållanden beräknas Bolagets aktiekapital före aktiekapitalsminskningen uppgå till 93 620 800,920 kronor fördelat på 1 560 346 682 aktier och efter aktiekapitalsminskningen till 15 603 466,82 kronor fördelat på lika många aktier.

 

Minskningsbeslutet förutsätter tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Bolaget avser anmäla minskningsbeslutet för registrering efter den genomförda företrädesemissionen. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i maj 2024.

 

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD Syncro Group

Telefon:  070 546 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group

 

Henrik Sundewall, CFO, Syncro Group

Telefon; 0768 77 00 00

E-post: henrik.sundewall@syncro.group

 

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken – via tech.

 

Bilagor:

Join our investor community

Sign up to our newsletter and get our latest news continuously. For a everyday insight follow us on social media

Explore more

Som kommunicerades genom pressmeddelande den 19 november 2024 har styrelsen för Syncro Group AB (publ) ("Syncro" eller "Bolaget") haft för avsikt att genomföra en riktad unitemission till innehavarna av interimsaktier som tillkommit genom teckningsoptioner av serie TO5. Mot bakgrund av utfallet har styrelsen därför idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om att erbjuda samtliga innehavare av interimsaktier att delta i en riktad emission om totalt högst 2 255 units, där respektive unit består av fyrtio (40) B-aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie TO8, motsvarande 90 200 B-aktier och 22 550 teckningsoptioner av serie TO8 (den "Riktade Emissionen"). Den Riktade Emissionen genomförs till samma villkor som den företrädesemissionen av units som beslutades av styrelsen den 2 oktober 2024 och som godkändes på extra bolagsstämma den 12 november 2024 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen per unit uppgår till 40 SEK per unit, motsvarande ett pris per B-aktie om 1,00 SEK då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsperioden för att delta i den Riktade Emissionen löper från och med den 28 november 2024 till och med den 6 december 2024. Genom den Riktade Emissionen kan Syncro maximalt tillföras 90 TSEK före transaktionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 45 TSEK före transaktionskostnader.

Syncro Group meddelar idag att bolaget har etablerat ett partnerskap mellan bolagets SaaS-lösning Collabs och den ledande digitala mediebyrån We Are Dope (”Dope”). Partnerskapet inleddes med en avsiktsförklaring (”LOI”) under våren 2024 och har nu konverterats till ett fullt implementerat avtal som innebär att Dope blir återförsäljare av Collabs mjukvarulösningar för marknaderna Grekland, Cypern och Albanien.