Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:
+ vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 22 november 2017.
Aktieägare som önskar delta i stämman anmodas:
+ anmäla avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 24 november 2017; per post: True Heading AB, Vendevägen 90, 182 32 Danderyd, eller via e-mail till info@trueheading.se .
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst ett biträde. Biträde föranmäls på samma sätt som aktieägaren.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 22/11 tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal.
Antal aktier och röster
De totala antalet A-aktier i bolaget var den 29 september 2017; 5 100 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 51 000 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget var samma dag 65 190 844 med ett röstvärde av 1, motsvarande 65 190 844 röster. Således fanns totalt 70 290 844 aktier och totalt 116 190 844 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämma
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut angående:
a. Utdelning av 100% av aktierna i dotterbolaget Seapilot AB till aktieägare i True Heading AB
b. Beslut om ändring av bolagsordning
c. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
7. Annat ärende som ankommer på extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
Beslutsförslag i korthet:
Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning (sakutdelning) (punkt 6a)
Styrelsen och en majoritet av ägarna i True Heading AB föreslår att True Heading AB (”Bolaget”) och Seapilot AB (publ), 556658-5054, (”Seapilot”) skall separeras genom att den extra bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning innebärande att Bolagets samtliga aktier i Seapilot , 510 000 A-aktier och 6 519 085 B-aktier, delas ut till aktieägarna i Bolaget. Tio (10) aktier av serie A i Bolaget ska medföra rätt till en (1) aktie av serie A i Seapilot och tio (10) aktier av serie B i Bolaget skall medföra rätt till en (1) aktie av serie B i Seapilot. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 7 200 000 SEK, baserat på bokfört värde per den 25 oktober 2017. Detta innebär en utdelning per aktie om cirka 0,1 SEK.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Utdelningen av aktierna i Seapilot bedöms omfattas av de s.k Lex Aseareglerna, vilket innebär att den föreslagna utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning. Avsikten är att det publika Seapilot efter utdelningen skall listas på Aktietorget och i samband med detta genomföra en kapitalanskaffning kring 7 miljoner kronor varav minst 3 miljoner kronor kommer att användas för att lösa skulder till True Heading.
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6b)
Till årsstämman föreslås att bolagsordningen ändrar ramen för aktiekapital och antal aktier till följande:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 6c)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med högst 5 000 000 kr genom utgivande av sammanlagt högst 50 000 000 aktier av serie B vid full teckning, full konvertering resp. fullt utnyttjande av teckningsoptioner. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller att minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldbrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
För att beslut under punkten 6b och 6c skall vara giltiga krävs att de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Vendevägen 90 i Danderyd från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Underlag finns också på bolagets hemsida www.trueheading.se .
Oktober 2017
True Heading AB (publ)
Styrelsen
Bilagor: