Aktieägarna i Syncro Group AB org.nr 556658–5054 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 april 2025, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 09.45.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
- vara registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 3 april 2025, och
- anmäla sig till stämman senast den 7 april 2025. Anmälan om deltagande görs per e-post till egm@syncro.group eller via brev till Syncro Group AB (publ), Sveavägen 52, 111 34, Att: EGM 2025. Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om högst två ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 3 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 7 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om riktad ersättningsemission av units till vissa garanter (s.k. Leo-emission)
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den företrädesemission som styrelsen beslutade om den 12 mars 2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens enligt följande:
|
Nuvarande lydelse
|
Föreslagen lydelse
|
|
§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 849 077,50 kronor och högst 35 396 310,00 kronor. |
§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet skall utgöra lägst 13 780 000 kronor och högst 55 120 000 kronor. |
|
§ 5 Antal aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget skall ska vara lägst 17 698 155 och högst 70 792 620. |
§ 5 Antal aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget skall ska vara lägst 53 000 000 och högst 212 000 000. |
Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 9 nedan. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen, emissionen under punkten 10 nedan och den eventuella riktade emissionen till övriga garanter understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.
Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 4 253 470,80 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,50 kronor till 0,26 kronor per aktie.
Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 9 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4 607 926,70 kronor, fördelat på 17 722 795 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde 0,26 kronor.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 9 215 853,40 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra en företrädesemission med den teckningskurs som framgår av punkten 9 nedan. Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkten 7 ovan samt företrädesemissionen enligt punkt 9 nedan samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om nyemission av högst 17 722 795 units bestående av aktier serie B och teckningsoptioner av serie TO9 B, med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande:
1) De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO9 B.
2) Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 9 215 853,40 kronor genom emission av 35 445 590 aktier av serie B. Högst 17 722 795 teckningsoptioner av serie TO9 B ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO9B med högst 4 607 926,70 kronor.
3) Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO9 B.
4) Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 16 april 2025 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
5) För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissions högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
i) i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
ii) i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och som inte omfattas av i)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
iii) i tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.
6) Teckning av units ska ske under perioden från och med den 22 april 2025 till och med den 6 maj 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7) Teckningskursen ska vara 0,52 kronor per unit, motsvarande 0,26 kronor per aktie av serie B, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
8) Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
9) Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 22 april 2025 till och med den 6 maj 2025. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på därför avsedd anmälningssedel genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning. Betalning av units som tecknas på anmälningssedel och betalas kontant ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
10) Varje teckningsoption av serie TO9 B berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs motsvarande 0,325 kronor. Teckningskursen kan inte understiga aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO9B kan ske under perioden från och med den 3 november 2025 till och med den 17 november 2025. Överkurs vid nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
11) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkten 7 ovan samt om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.
Punkt 10 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om riktad ersättningsemission av units till vissa garanter (s.k. Leo-emission)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om riktad ersättningsemission av 494 747 units till vissa garanter enligt följande:
1) De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO9 B.
2) Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 257 268,44 kronor genom emission av 989 494 aktier av serie B. Högst 494 747 teckningsoptioner av serie TO9 B ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO9 B med högst 128 634,22 kronor.
3) Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer varav samtliga ingår i Bolagets styrelse eller ledningsgrupp: Ebbe Damm, Joachim Hjerpe, Anders Bruzelius, Sven Cristea, varav samtliga har rätt att teckna antingen privat eller via bolag. Skälen till detta och varför styrelsen avser avvika från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Den riktade ersättningsemissionen genomförs för att uppfylla Bolagets åtaganden i enlighet med garantiavtal som ingåtts i samband med Bolagets företrädesemission av units vars teckningsperiod ska pågå mellan den 22 april 2025 och den 6 maj 2025. Bolagets styrelse har ansett det fördelaktigt att företrädesemissionen fulltecknas och har därför ingått garantiavtal som bland annat innefattar parterna ovan. Samtliga ingångna topp-garantiavtal har samma ersättningsvillkor och ersättningsnivåerna har skett efter förhandling på armlängds avstånd och anses därför marknadsmässiga
4) Teckningskursen ska vara 0,52 kronor per unit, motsvarande 0,26 kronor per aktie av serie B, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde och teckningskursen i den föregående företrädesemissionen och som styrelsen bedömer marknadsmässig. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
5) Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
6) Teckning sker genom separat teckningslista. Teckning och betalning sker inom fem (5) bankdagar från dess att teckningsperioden i företrädesemissionen under punkten 9 på dagordningen har slutförts. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7) Varje teckningsoption av serie TO9 B berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs motsvarande 0,325 kronor. Teckningskursen kan inte understiga aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO9B kan ske under perioden från och med den 3 november 2025 till och med den 17 november 2025. Överkurs vid nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
8) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 7–9 på dagordningen.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman.
För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Kallelsen, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga för Bolagets aktieägare på Bolagets adress, Sveavägen 52, 111 34 Stockholm och på Bolagets webbplats www.syncro.group.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 512 utestående aktier av serie A och 17 722 283 aktier av serie B, motsvarande 17 727 403 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och avseende Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
__________________________
12 mars 2025
Syncro Group AB
Styrelsen
Bilagor: