Aktieägarna i True Heading AB (publ) kallas härmed till årsstämma (”Årsstämman”) onsdagen den 22 maj 2019 kl 14.00 vid restaurang Paul, Vendevägen 90, i Danderyd. Registrering påbörjas klockan 13:30.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall:
+ vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 16 maj 2019.
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman anmodas:
+ anmäla avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 17 maj 2019; per post: True Heading AB, Enhagsvägen 18, 187 40 Täby, eller via e-mail till info@trueheading.se .
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst ett biträde. Biträde föranmäls på samma sätt som aktieägaren.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 16/5 tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal.
Antal aktier och röster
De totala antalet A-aktier i bolaget var den 29 mars 2019; 5 100 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 51 000 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget var samma dag 65 190 844 med ett röstvärde av 1, motsvarande 65 190 844 röster. Således fanns totalt 70 290 844 aktier och totalt 116 190 844 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämma
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut angående:
a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkning
b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Presentation och diskussion kring ett ägardirektiv för bolaget
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
11. Fastställande av arvoden åt styrelse, revisor
12. Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter
13. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7 c)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 utöver redan genomförd utdelning av Seapilot AB.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman antar ny bolagsordning varigenom bolagets säte ändras från Danderyd till Täby. I övrigt föreslås inga ändringar i bolagsordningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med högst 5 000 000 kr genom utgivande av sammanlagt högst 50 000 000 aktier av serie B vid full teckning, full konvertering resp. fullt utnyttjande av teckningsoptioner. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller att minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldbrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
För att beslut under punkten 8 skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För att beslut under punkten 10 skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet kräver inte ändring av bolagsordningen.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkt 11 och 12)
Aktieägare representerande ca 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med max ett basbelopp för inviduella ersättningar till ledamöter per verksamhetsår och ledamot. Till övriga ledamöter som är anställda eller konsulter i bolaget utgår inget arvode, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Det föreslås att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Anders Bergström, Håkan Mildh Svensson, Thomas Söderberg och Nils Willart. Ingen suppleant föreslås. Till valberedning föreslås Anders Bergström (sammankallande), Fredrik Bergström och Nils Willart. Till val av revisor föreslås omval av PricewaterhouseCoopers AB med regnr. 556067-4276 med Thijs Dirkse som huvudansvarig revisor.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Enhagsvägen 18 i Täby från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Underlag och presentation av föreslagna styrelseledamöter finns också på bolagets hemsida www.trueheading.se .
April 2019
True Heading AB (publ)
Styrelsen
Bilagor: