EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I SYNCRO GROUP AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanter i bottengarantin, i enlighet med ingångna garantiavtal, rätt att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande tjugo (20) procent av det garanterade beloppet. Samtliga av de totalt sex bottengaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel. Vidare, i de fall bottengarantin behövde tas i anspråk, skulle, utöver ersättningen ovan, även femtio (50) procent av infriad garanti ersättas i form nyutgivna units. Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanter i top-down-garantin, i enlighet med ingångna garantiavtal, rätt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units motsvarande tjugo 20 procent av det garanterade beloppet. Med anledning härav har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om Ersättningsemissionen om cirka 1,6 MSEK, vilken omfattar totalt 3 168 568 nyemitterade units. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO9 B. Teckningskursen är fastställd till 0,52 SEK per unit, motsvarande 0,26 SEK per B-aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.
Ersättningsemissionen inkluderar inte den ersättningsemission om 494 747 units till de ledande befattningshavarna, Ebbe Damm, Anders Bruzelius, Sven Cristea och Joachim Hjerpe, som beslutades av styrelsen den 12 mars 2025 och godkändes av extra bolagsstämma den 11 april 2025 (”LEO-emissionen”)
Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal med bottengaranter. Därtill anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units istället för kontant betalning då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,52 SEK per unit, motsvarande 0,26 SEK per B-aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades i samband med ingåendet av garantiavtalen inför styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av marknadsläget. Styrelsens bedömning är således att teckningskursen, och övriga villkor i Ersättningsemissionen, mot denna bakgrund har säkerställts marknadsmässigt.
Ersättningsemissionen, med beaktande av nytillkomna (men ännu ej registrerade) B-aktier från den genomförda Företrädesemissionen och LEO-emissionen, innebär att aktiekapitalet ökar med 1 647 655,36 SEK från 14 081 526,16 SEK till 15 729 181,52 SEK och att antalet aktier ökar med 6 337 136 B-aktier från 54 159 716 aktier till 60 496 852 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.
Nyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO9 B som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 823 827,68 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 3 168 568 B-aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ebbe Damm, VD, Syncro Group,
Telefon: 070 546 46 00
E-post: ebbe.damm@syncro.group
Om Syncro Group
Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på syncro.group.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande för allmänheten att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken uniträtter, betalda och tecknade units, nya aktier eller teckningsoptioner som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som “tro”, “förvänta”, “förutse”, “avse”, “kan”, “planera”, “uppskatta”, “ska”, “bör”, “kunde”, “sikta” eller “kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
Bilagor: