Uppdaterad kallelse till årsstämma i Gigger Group AB (publ) med anledning av beslut att föreslå ytterligare en styrelseledamot

Gigger Groups styrelse har med anledning av Covid-19 och i syfte att minska risken för smittspridning beslutat att Årsstämman ska hållas digitalt genom elektronisk uppkoppling med stöd av 14–15 § i Lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att Årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt i Årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare deltar digitalt eller förhands-/poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

För instruktioner avseende aktieägares deltagande i Årsstämman måndagen den 31 maj 2021, kl. 15.00, hänvisas till sådana instruktioner under punkt B nedan.

A. Rätt att delta i stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i Årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 21 maj 2021, dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 25 maj 2021 via följande länk www.legimeet.com/gigger21. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på adress: Gigger Group AB (publ), att: ”AGM 2021”, Mailbox 168, 111 73 Stockholm alternativt laddas upp vid anmälan till Årsstämman via följande länk www.legimeet.com/gigger21. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.gigger.group samt via följande länk www.legimeet.com/gigger21 senast från och med den 7 maj 2021.

Poströstning

Aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom deltagande vid den digitalt hållna Årsstämman alternativt genom poströstning. Poströstningen kan ske antingen genom förtidsröstning via www.legimeet.com/gigger21 alternativt ske genom utnyttjande av ett särskilt poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.gigger.group senast från och med den 7 maj 2021. Aktieägare som väljer att använda poströstningsformuläret ska skicka in sådant poströstningsformulär, ifyllt och undertecknat, per brev till Bolaget på adress: Gigger Group AB (publ), att: ”AGM 2021”, Mailbox 168, 111 73 Stockholm. Poströstning, oavsett om så sker via angiven länk www.legimeet.com/gigger21 eller via brev ska vara Bolaget tillhanda senast den 28 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 25 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

B. Instruktioner för deltagande

Deltagande vid Årsstämman

För att delta vid Årsstämman digitalt måste aktieägare anmäla sig via webbplatsen, www.legimeet.com/gigger21. Aktieägare kan anmäla sig från att kallelsen offentliggjorts till dess att anmälningsperioden stänger tisdagen den 25 maj 2021, kl. 24.00.

Aktieägare som önskar delta vid Årsstämman bör logga in till Årsstämman i god tid före, dock senast kl. 15.00 den 31 maj 2021. Observera att efter det att Årsstämman inletts kl. 15.00 den 31 maj 2021 går det inte längre att logga in för att delta i och rösta vid Årsstämman.

Åtkomst till Årsstämman

Webbplatsen, www.legimeet.com/gigger21 nås via internet genom de flesta webbläsare (Chrome rekommenderas) via en dator eller surfplatta med internetanslutning, kamera och mikrofon. Vänligen säkerställ att din webbläsare är kompatibel för åtkomst till webbplatsen och att internetuppkoppling tillåter att visa video i webbläsare samt att du har en stabil nätverksförbindelse under hela Årsstämmans förlopp. Stäng ned andra videochattar som t.ex. Zoom, Teams osv. när du kopplar upp dig till Årsstämman för att förhindra störningar.

Inloggning till anmälan och Årsstämman

1. Gå in på följande länk: www.legimeet.com/gigger21
2. Registrera dig hos Twebcast (Legimeets plattformsleverantör) genom att:
   1. Fylla i din e-postadress.
   2. Acceptera villkor för hantering av personuppgifter i Twebcast (plattformsleverantören).
   3. Fyll i den 4-siffriga kod som du får skickad till din e-post.
   4. Ta dig vidare till Årsstämman genom att: Klicka på ”Submit”.
   5. Acceptera villkor för hantering av personuppgifter för Årsstämman.
   6. Följ därefter instruktionerna och fyll i efterfrågade uppgifter.

Biträden

Eventuella biträden anmäler sig själva till Årsstämman.

Poströster

Poströstning som sker digitalt sker via samma länk som till anmälan till Årsstämman: www.legimeet.com/gigger21.

För aktieägare som anmält sig till Årsstämman för att delta digitalt och även poströstat (förhandsröstat digitalt alternativt via särskilt poströstningsformulär som skickats in via brev till Bolaget) gäller avgivna poströster så länge som aktieägaren inte väljer att själv ändra sin röst vid Årsstämman. Skulle aktieägare välja att ändra sin röst under Årsstämmans gång och delta i en omröstning digitalt kommer aktieägarens röst på den punkten att ersätta tidigare inskickad poströst eller digitalt avgiven förhandsröst.

Aktieägare som väljer att avge sin röst digitalt kommer att bli ombedd att identifiera sig via Bank-ID.

Digital förhands-/poströstning är möjlig senast från och med fredagen den 7 maj 2021, kl. 9.00. Sådan röstning är möjlig fram till och med fredagen den 28 maj 2021, kl. 24.00.

C. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsman
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Framläggande av koncernårsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. Fastställande av koncernresultat- och balansräkning;
2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
   1. Anders Bergström, tidigare ledamot (f.d. True Heading AB)
   2. Nils Willart, tidigare ledamot (f.d. True Heading AB)
   3. Göran Liljegren, tidigare ledamot (f.d. True Heading AB)
   4. Mattias Wachtmeister, tidigare ledamot (f.d. True Heading)
   5. Anders Bruzelius, nuvarande ledamot (Gigger Group AB)
   6. Karin Wallström, nuvarande ledamot (Gigger Group AB)
   7. Patrik Westerlund, nuvarande ledamot (Gigger Group AB)
   8. Joakim Dahl, nuvarande ledamot (Gigger Group AB)
   9. Håkan Fritz, tidigare verkställande direktör (Gigger Group AB)
   10. Claes Persson, nuvarande verkställande direktör (Gigger Group AB)

9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Val till styrelsen och av revisor
12. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Särskilt bemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

D. Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman utse Anders Bruzelius, styrelseordförande i Bolaget.

Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter med 100 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 150 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter

Bolagsstämman föreslås besluta att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Årsstämman föreslås omvälja Anders Bruzelius, Joakim Dahl, Karin Wallström samt Patrik Westerlund, jämte nyvälja Ebbe Damm. Via bolag äger Ebbe Damm, efter Gigger Groups nyligen genomförda förvärv av Collabs AB, cirka 7% av kapitalet och cirka 6,7% av rösterna i Gigger Group. Vidare föreslås Årsstämman utse Anders Bruzelius som styrelseordförande.

Årsstämman föreslås omvälja Grant Thornton till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Thomas Daae som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning

Styrelse förslår att Årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning med följande arbetsordning:

1. Valberedningen

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter varav en ska vara representant från styrelsen (i första hand styrelseordförande) och övriga två ska utses av Bolagets två största aktieägare.

2. Ägarförteckning

Baserat på de aktieägare som står med eget namn i den ägarförteckning som Bolaget har tillgång till den 30 september ska styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål ta kontakt med de två röstmässigt största aktieägarna i Bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.

3. Ordförande i valberedningen

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.

4. Mandattid för valberedningen

Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att ny valberedning utsetts.

5. Offentliggörande

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 30 november året före kommande årsstämma.

6. Förändring av ägarstruktur

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men senast 31 december året före kommande årsstämma och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.

7. Ledamot som vill avgå

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag i valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.

8. Arvode

Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från bolaget, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

9. Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lämna förslag på

1. Ordförande för årsstämma
2. Sekreterare för årsstämman
3. Antalet styrelseledamöter
4. Arvode till styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt för ev. utskottsarbete
5. Styrelseledamöter och styrelseordförande
6. Arvode till revisor

10. Annan stämma än årsstämma

Vid annan bolagsstämma än årsstämman ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

11. Regler för valberedning

Det är också valberedningens uppgift att inför årsstämma lägga fram förslag till arbetsordning för valberedningen samt att löpande uppdatera dessa inför kommande årsstämmor.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 § avseende gränserna för aktiekapitalets storlek ändras från nuvarande lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor till lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. Bolagsordningens 4 § föreslås därmed få följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall vara lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.”

Styrelse föreslår vidare att bolagsordningens 5 § avseende gränserna för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 till lägst 140 000 000 och högst 560 000 000. Bolagsordningens 5 § föreslås därmed få följande lydelse:

”Antal aktier skall vara lägst 140 000 000 och högst 560 000 000.” Övrig text i 5 § föreslås lämnas oförändrad.

Styrelsen föreslår även att vissa mindre språkliga justeringar görs i bolagsordningen.

Beslut enligt denna punkt 13 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets vid var tid gällande aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vi behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Beslut enligt denna punkt 14 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

E. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga digitalt vid stämman.

Bolaget har 143 858 799 aktier varav 510 000 aktier av serie A jämte 143 348 799 aktier av serie B. Bolaget har totalt 148 448 799 röster varav 5 100 000 röster via aktier av serie A jämte 143 348 799 röster via aktier av serie B.

_______________________

Stockholm i maj 2021

Gigger Group AB (publ)

Styrelsen

Bilagor: